A Lei Complementar 225/2026 retirou da empresa qualificada o direito de pedir recuperação judicial, e o Supremo Tribunal Federal validou a regra em agosto de 2026.
A Lei Complementar 225/2026 impede o devedor contumaz de propor recuperação judicial e de prosseguir naquela já em curso, e autoriza a Fazenda Pública a pedir a convolação em falência. A qualificação nasce de processo administrativo regulado pela Portaria Conjunta RFB/PGFN/MF nº 6, de 26 de março de 2026, com 30 dias para defesa. O Supremo Tribunal Federal declarou constitucional esse impedimento no julgamento da ADI 7943, pelo Plenário, em 24 de agosto de 2026. Até 28 de julho de 2026, a Receita Federal registrava 22 pessoas jurídicas qualificadas como devedoras contumazes no âmbito federal.
Devedor contumaz não é a empresa que deve muito. O valor é apenas um dos três requisitos, e, sozinho, não enquadra ninguém. A lei exige que a inadimplência seja substancial, reiterada e injustificada, de forma cumulativa. Cada adjetivo tem definição própria, e cada um abre uma porta de defesa.
Em 28 de julho de 2026, a Receita Federal publicou 17 novos atos declaratórios executivos e elevou para 22 o número de pessoas jurídicas qualificadas no âmbito federal. Por isso, a leitura de que a nova disciplina ficaria apenas no papel já não se sustenta. O sócio de médio porte com passivo fiscal relevante precisa saber quando a porta se fecha.
O que é devedor contumaz na Lei Complementar 225/2026?
Devedor contumaz é o sujeito passivo cujo comportamento fiscal se caracteriza pela inadimplência substancial, reiterada e injustificada de tributos.
A definição está no art. 11 da Lei Complementar 225/2026, sancionada em 8 de janeiro de 2026 sob o nome de Código de Defesa do Contribuinte. Vale destacar a inversão: o diploma que codifica garantias do contribuinte criou a qualificação mais gravosa do sistema.
Os três requisitos têm conteúdo numérico no § 2º do mesmo artigo. São eles:
i) substancial: créditos em situação irregular de R$ 15.000.000,00 ou mais, que superem 100% do patrimônio conhecido;
ii) reiterada: créditos em situação irregular em pelo menos quatro períodos de apuração consecutivos, ou em seis alternados, dentro de doze meses;
iii) injustificada: ausência de motivos objetivos que afastem a configuração da contumácia.
O patrimônio conhecido é o ativo total do último balanço registrado na Escrituração Contábil Fiscal (ECF) ou na Escrituração Contábil Digital (ECD). A Portaria Conjunta RFB/PGFN/MF nº 6/2026 acrescenta a regra que mais castiga a média empresa: quem está omisso na entrega da ECF ou da ECD tem esse patrimônio considerado zerado. Por outro lado, deduzem-se da conta os créditos com exigibilidade suspensa, os parcelados em dia e os discutidos em controvérsia jurídica relevante.
A lei pergunta por que a empresa deixou de pagar
Três circunstâncias afastam a contumácia, e o § 5º do art. 11 as enumera. São elas:
i) estado de calamidade reconhecido pelo poder público;
ii) resultado negativo apurado no exercício financeiro corrente e no anterior, salvo indícios de fraude ou má-fé;
iii) na execução fiscal, ausência de fraude à execução, como a não distribuição de lucros.
A defesa existe, mas não se opera sozinha. O § 6º condiciona a demonstração desses motivos à consistência e à veracidade das informações cadastrais e da escrituração das obrigações acessórias. Em outras palavras, quem tem contabilidade atrasada perde o argumento antes de discuti-lo. O ônus de provar a crise é da empresa.
Em 10 de setembro de 2026, o Tribunal de Justiça de São Paulo manteve o enquadramento de uma indústria metalúrgica. O acórdão registrou passivo de R$ 18.759.493,00, quinze vezes o capital social, e sete meses sem recolhimento em doze. O terceiro requisito caiu por um dado simples: faturamento médio mensal acima de R$ 17.000.000,00, sem prova de calamidade, nem de insolvência. Vale lembrar que a decisão é local e não vincula os demais.
Como se defende a empresa notificada como devedora contumaz?
O prazo de defesa é de 30 dias, contado da ciência da notificação prévia. Dentro dele cabem duas saídas: regularizar os créditos ou apresentar defesa com efeito suspensivo. Vale destacar que, indeferida a defesa, cabe recurso em 10 dias, também com efeito suspensivo.
E quem não responde? A portaria resolve sem meio-termo: o sujeito passivo é considerado revel e qualificado por ato declaratório executivo da Receita Federal ou por portaria da Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional. A consulta se faz pelo e-CAC ou pelo Portal Regularize, e a Procuradoria publica editais de notificação quando a via eletrônica falha. Nesse ponto está o risco maior para a média empresa, porque escritório que não monitora esses canais perde o prazo sem saber que ele correu.
O efeito suspensivo não é universal. Seis hipóteses o afastam, entre elas a pessoa jurídica constituída para fraude e a gerida por interpostas pessoas. Ocorre que a portaria exige o reconhecimento da hipótese por decisão administrativa definitiva ou por decisão judicial transitada em julgado. Isso porque a lei separa o devedor em crise do devedor construído para não pagar.
A qualificação vira informação pública. Nesse sentido, a Receita Federal divulga em seu site a lista de devedores contumazes, com CNPJ, razão social e as razões do enquadramento. Contudo, o pedido de reavaliação não suspende a qualificação enquanto não houver decisão definitiva favorável.
O impedimento de recuperação judicial é constitucional?
Em 24 de agosto de 2026, o Plenário do Supremo Tribunal Federal julgou improcedente a ADI 7943, relator o Ministro Flávio Dino. A ação atacava o art. 13, I, “d”, da Lei Complementar 225/2026, sob o argumento de sanção política. Vale destacar a tese de julgamento fixada:
É constitucional o impedimento do devedor contumaz à propositura ou ao prosseguimento da recuperação judicial, bem como a sua convolação, a pedido da Fazenda Pública, em falência, assegurados o devido processo legal administrativo e a inafastabilidade do controle jurisdicional.
(STF, ADI 7943, Tribunal Pleno, Rel. Min. Flávio Dino, j. 24/8/2026, DJe 4/9/2026)
A parte final da tese carrega a consequência prática que a cobertura não explorou. O Supremo admitiu a medida porque existe procedimento administrativo prévio, com contraditório e ampla defesa, e porque não há decretação automática de falência. Ou seja, o devido processo legal administrativo deixou de ser formalidade e passou a ser a razão de validade do impedimento. O que sustenta a regra é o mesmo prazo de 30 dias que a empresa costuma tratar como burocracia.
O art. 48 da Lei 11.101/2005 permanece com a redação de sempre. Seus requisitos continuam sendo dois anos de atividade regular, ausência de falência pendente e de recuperação concedida nos cinco anos anteriores. O novo impedimento não entrou nesse rol. Ele vem de fora, de um ato da administração tributária, e alcança até a suspensão das execuções que o stay period garante.
A questão está encerrada? Não. A ADI 7943 firmou a constitucionalidade do impedimento em tese. O que segue em disputa é o alcance das demais medidas. Por outro lado, os tribunais estaduais divergem. O Tribunal de Justiça do Tocantins e o da Bahia afastaram restrições cadastrais por caracterizarem sanção política, ao passo que o de São Paulo manteve enquadramentos. O Supremo decidiu sobre a validade da regra, não sobre o alcance de cada medida, de modo que a matéria não está definida.
O que muda para quem contava com a negociação da dívida
Transação tributária é o acordo pelo qual contribuinte e Fazenda encerram o litígio mediante concessões recíprocas. Esse é o caminho que este blog mapeou ao tratar das saídas para a dívida. A Lei Complementar 225/2026 não o proibiu ao devedor contumaz, e o art. 14 admite que a negociação integral suspenda o procedimento. Contudo, a Portaria Conjunta RFB/PGFN/MF nº 6/2026 foi além da lei: o art. 12, VIII veda a celebração de transação com o devedor já qualificado.
A Lei Complementar 236/2026 alterou o Código Tributário Nacional em 4 de setembro de 2026. O § 6º do art. 142 vedou a graduação, a redução e o afastamento de penalidade em relação ao devedor contumaz. O art. 13, I, “a”, da mesma lei já retirava os benefícios fiscais, no mesmo movimento do corte de incentivos que a LC 224/2025 iniciou. Por isso, a janela de negociação se fecha antes da qualificação, e não depois dela.
A ordem dos passos passou a valer mais que o conteúdo do acordo. Em termos práticos, a empresa precisa negociar enquanto ainda pode, porque a notificação prévia é o último marco em que a transação continua disponível. Há ainda um caminho preventivo: a portaria dispensa da qualificação o contribuinte admitido no Programa de Conformidade Cooperativa Fiscal, o Confia.
| Efeito | Empresa não qualificada | Empresa qualificada como devedora contumaz |
| Recuperação judicial | Pode propor e prosseguir, atendido o art. 48 da Lei 11.101/2005 | Impedida de propor e de prosseguir, com convolação em falência a pedido da PGFN |
| Transação tributária | Disponível nas modalidades em vigor | Vedada pelo art. 12, VIII, da Portaria Conjunta 6/2026 |
| Redução de multa | Admitida conforme a modalidade | Vedada pelo § 6º do art. 142 do CTN |
| Benefícios fiscais e prejuízo fiscal | Disponíveis | Impedidos pelo art. 13, I, “a” |
| Licitações e vínculos | Permitidos, observada a regularidade fiscal | Impedidos, ressalvados contratos anteriores em serviço essencial |
Em síntese, a empresa qualificada perde os instrumentos que usaria para sair da crise que a qualificou.
Conclusão
Quatro pontos organizam a decisão do sócio e do gerente jurídico:
a) A qualificação depende dos três requisitos cumulativos do art. 11 da Lei Complementar 225/2026, e o piso de R$ 15.000.000,00 é apenas um deles;
b) A defesa da empresa em crise está no § 5º do art. 11, mas só funciona com escrituração em dia, porque a omissão de ECF ou de ECD zera o patrimônio;
c) O prazo de 30 dias da notificação, somado aos 10 dias de recurso, decide o acesso à recuperação judicial, e a revelia produz a qualificação;
d) O Supremo Tribunal Federal declarou constitucional esse impedimento na ADI 7943, julgada em 24 de agosto de 2026, apoiado na existência do processo administrativo prévio.
A validade de uma das restrições ainda será discutida. O art. 12, VIII, da Portaria Conjunta 6/2026 veda a transação sem que a Lei Complementar 225/2026 tenha previsto essa medida entre as do art. 13. Por outro lado, segue aberta a convivência entre a qualificação federal e os critérios estaduais, que o art. 57 da lei manda adaptar no prazo máximo de um ano. E resta indefinido o destino da recuperação judicial já deferida quando a qualificação sobrevém.
Perguntas frequentes
Empresa em recuperação judicial pode ser qualificada como devedora contumaz?
A Lei Complementar 225/2026 não traz ressalva para a empresa em recuperação judicial. O art. 13, I, “d”, impede propor e prosseguir no processo, e autoriza a Fazenda Pública a requerer a convolação em falência. O art. 11, § 5º, admite demonstrar resultado negativo em dois exercícios para afastar a qualificação.
O que acontece se a empresa não apresentar defesa em 30 dias?
O art. 12, § 1º, da Lei Complementar 225/2026 declara revel quem não regulariza nem se defende no prazo de 30 dias contado da notificação prévia. A qualificação é então formalizada por ato declaratório executivo, com as medidas do art. 13, entre elas o impedimento de propor recuperação judicial.
Empresa qualificada como devedora contumaz ainda pode fazer transação tributária?
O art. 12, VIII, da Portaria Conjunta RFB/PGFN/MF nº 6/2026 veda a celebração de transação resolutiva de litígio com o devedor contumaz. A Lei Complementar 236/2026 também impede a redução de multa. A negociação precisa ser feita antes da qualificação, quando o art. 14 ainda permite suspender o procedimento.
A qualificação como devedor contumaz é permanente?
O art. 15 da Lei Complementar 225/2026 afasta a caracterização quando não houver novos créditos que a sustentem e os anteriores tiverem sido extintos. A demonstração de patrimônio conhecido igual ou superior aos débitos produz o mesmo efeito, e o art. 14 suspende o procedimento diante de negociação.
O blog seguirá tratando das decisões que o sócio e o gerente jurídico precisam tomar, e o próximo post examina o aval do sócio diante da recuperação judicial.
