JUS Braziliense

Em sete meses, os três Tribunais Superiores convergiram para limitar o redirecionamento patrimonial nas execuções civil, trabalhista e empresarial. O empresariado precisa entender o impacto.

Por Daniel de Miranda

A desconsideração da personalidade jurídica deixou de ser, na prática, um mecanismo de execução indireta. Entre outubro de 2025 e maio de 2026, o Supremo Tribunal Federal (STF), o Superior Tribunal de Justiça (STJ) e o Tribunal Superior do Trabalho (TST) decidiram, em sequência, três casos que reorganizam o instituto. Vale registrar a tríade: Tema 1.232/STF (RE 1.387.795), Tema 1.210/STJ (REsp 1.873.811/SP) e IRR 26/TST (julgado em 8 de maio de 2026).

Ou seja, o que era usado pela jurisprudência trabalhista e cível como atalho para alcançar o patrimônio de sócios e empresas coligadas passou a exigir prova efetiva, contraditório prévio e instauração regular do incidente. Portanto, trata-se de uma das maiores mudanças no contencioso empresarial recente.

Neste texto faremos a leitura conjunta dos três precedentes, na ordem cronológica em que vieram a julgamento. Em seguida, analisaremos as implicações empresariais imediatas que decorrem dessa convergência.

O Tema 1.232 do STF: fim da inclusão-surpresa na execução trabalhista

Primeiramente, vejamos o precedente que abriu o ciclo. Em 10 de outubro de 2025, o STF concluiu o julgamento do Tema 1.232 de repercussão geral (RE 1.387.795), por 9 votos a 2, com acórdão publicado em 10 de dezembro de 2025.

A tese fixada tem dois núcleos:

1. O cumprimento de sentença trabalhista não poderá ser promovido em face de empresa que não tiver participado da fase de conhecimento do processo, devendo o reclamante indicar, na petição inicial, as pessoas jurídicas corresponsáveis solidárias contra as quais pretende direcionar a execução de eventual título judicial, inclusive nas hipóteses de grupo econômico (art. 2º, §§ 2º e 3º, da CLT), demonstrando concretamente, nessa hipótese, a presença dos requisitos legais;
2. Admite-se, excepcionalmente, o redirecionamento da execução trabalhista a terceiro que não tenha participado do processo de conhecimento, observado o devido processo legal.

Portanto, a Justiça do Trabalho não pode mais incluir, na fase executiva, sociedades que não constaram da petição inicial sob mera invocação genérica de grupo econômico. Além disso, a Corte exigiu observância do art. 513, § 5º, do CPC, da Súmula Vinculante 10 e da reserva de plenário.

Isso porque a prática consolidada por décadas trabalhava com a tese de que o crédito trabalhista, por natureza alimentar, autorizaria o elastecimento da responsabilidade solidária sem contraditório prévio. No entanto, o STF não validou esse atalho. A regra agora é a inclusão na fase de conhecimento, com indicação expressa de todas as corresponsáveis e demonstração concreta dos requisitos do grupo econômico.

A tese tem eficácia imediata. Por exemplo, os processos transitados em julgado, créditos satisfeitos e execuções definitivamente arquivadas foram ressalvados. Tudo o mais comporta a aplicação retroativa do entendimento.

O Tema 1.210 do STJ: a Teoria Maior reafirmada

Sete meses depois, em 7 de maio de 2026, a Segunda Seção do STJ julgou o Tema 1.210 (REsp 1.873.811/SP, Rel. Min. Raul Araújo), por maioria apertada de 4 votos a 3. Assim, o Informativo de Jurisprudência nº 889 traz a tese:

Nas relações jurídicas de direito civil e empresarial, a desconsideração da personalidade jurídica requer a efetiva comprovação de abuso da personalidade jurídica, caracterizado por desvio de finalidade ou por confusão patrimonial, nos termos exigidos pelo art. 50 do Código Civil (Teoria Maior), sendo insuficiente a mera inexistência de bens penhoráveis e/ou de encerramento irregular das atividades da sociedade empresária.

Ou seja, o ponto central da decisão é claro. A mera frustração do credor não autoriza atingir o sócio. Portanto, é preciso prova do desvio de finalidade ou da confusão patrimonial, nos exatos termos do art. 50 do Código Civil.

Antes do Tema 1.210, era comum que, esgotadas as tentativas de penhora de bens da pessoa jurídica, o credor pleiteasse a desconsideração apoiada apenas na inexistência de patrimônio e no fechamento irregular do estabelecimento. Por exemplo, alguns Tribunais Estaduais validavam o atalho. Contudo, o STJ fecha agora essa porta de modo vinculante para as relações cíveis e empresariais.

Por outro lado, a tese preserva expressamente os entendimentos próprios em matéria tributária (Tema 630, Tema 962 e Tema 981) e em relações de consumo (Teoria Menor do art. 28 do Código de Defesa do Consumidor). Ou seja, nesses dois nichos o regime continua diferente.

O IRR 26 do TST: a convergência final na Justiça do Trabalho

Em 8 de maio de 2026, o Tribunal Pleno do TST julgou o IRR 26 (Tema 26), com a relatoria foi do Min. Amaury Rodrigues Pinto Junior. O incidente enfrentou três questões interligadas: primeiro, se a Justiça do Trabalho é competente para o IDPJ contra empresa em recuperação judicial; segundo, se essa competência subsiste após as alterações da Lei 14.112/2020 na Lei 11.101/2005;e terceiro, se a regulamentação própria da recuperação judicial afasta a aplicação da Teoria Menor, exigindo a Teoria Maior.

A tese vinculante foi fixada com dois núcleos.

1) A Justiça do Trabalho possui competência material, mesmo depois das alterações promovidas pela Lei 14.112/2020, para processar e julgar incidente de desconsideração da personalidade jurídica instaurado em face de empresa em recuperação judicial, exceto se houver ordem expressa do juízo recuperacional para suspender atos executórios em face dos sócios da empresa recuperanda;

2) A desconsideração da personalidade jurídica de empresa em recuperação judicial, para fins de redirecionamento da execução contra seus sócios, exige a demonstração de abuso da personalidade jurídica, nos termos do art. 50 do Código Civil, não sendo suficiente o mero inadimplemento, a insuficiência patrimonial ou a frustração da execução.

Em outras palavras, o IRR 26 produz duas consequências práticas. Em primeiro lugar, a competência da Justiça do Trabalho é reafirmada, com a ressalva específica de que ela cede diante de ordem expressa do juízo da recuperação. Em segundo lugar, o regime probatório do IDPJ contra sócio de empresa em recuperação judicial passa a exigir abuso da personalidade jurídica, alinhando-se ao art. 50 do Código Civil.

Vale destacar a base legal mais ampla do precedente. O acórdão se ancora no art. 50 do Código Civil e invoca o art. 6º-C da Lei 11.101/2005, incluído pela Lei 14.112/2020. Esse dispositivo veda atribuição de responsabilidade a terceiros pelo mero inadimplemento do devedor em recuperação. Por fim, o julgado se apoia na Lei 13.874/2019 (Lei da Liberdade Econômica), que reforçou a autonomia patrimonial da pessoa jurídica.

Uma tensão interna ao STF que o IRR 26 não resolve

Por outro lado, é preciso registrar uma tensão interna ao STF que o IRR 26 não resolve. Em primeiro lugar, vale destacar precedente do próprio Tribunal Pleno do STF. No Conflito de Competência 8.341, julgado em 16 de junho de 2025 sob relatoria do Min. Flávio Dino, o Pleno consignou que o parágrafo único do art. 82-A da Lei 11.101/2005 não institui competência absoluta em favor do Juízo das Falências. Em outras palavras, o Pleno do STF se alinhou ao TST e ao STJ quanto à competência da Justiça do Trabalho para o IDPJ.

Contudo, em 13 de maio de 2026, na Reclamação 94.440/SP, o Ministro Dias Toffoli aplicou monocraticamente o Tema 90 da repercussão geral. Em sentido oposto, cassou acórdão do TRT da 15ª Região e determinou que o IDPJ seja remetido ao juízo falimentar. Por isso, o desdobramento dessa divergência interna ao STF, com todas as suas consequências para a Justiça do Trabalho, será analisado em post próprio.

A leitura conjunta: três precedentes, uma mesma lógica

Em suma, os três precedentes operam em planos distintos. Contudo, convergem para um mesmo princípio: a separação patrimonial entre sócio e sociedade é regra constitucional do empreendimento. Assim, seu afastamento exige fundamento legal, prova concreta e contraditório prévio.

A título de comparação, vejamos os três precedentes lado a lado:

	Tema 1.232/STF	Tema 1.210/STJ	IRR 26/TST
Data do julgamento	10/10/2025 (DJe 10/12/2025)	07/05/2026	08/05/2026 (DJe 20/05/2026)
Campo de aplicação	Execução trabalhista. Grupo econômico não citado na fase de conhecimento.	Relações civis e empresariais. Execução com bens insuficientes ou empresa fechada.	IDPJ na Justiça do Trabalho contra empresa em recuperação judicial.
Exigência central	Inclusão na petição inicial e contraditório na fase de conhecimento.	Prova efetiva de desvio de finalidade ou confusão patrimonial (Teoria Maior).	Aplicação da Teoria Maior à empresa em recuperação judicial.

Diante de tais elementos, parece difícil qualquer leitura que não seja aquela de uma mudança de paradigma. Em outras palavras, o ônus de identificar corresponsáveis e provar abuso voltou ao credor. Portanto, não cabe mais transferir esse ônus para a fase executiva, sob o argumento de eficácia ou de natureza alimentar do crédito.

Implicações empresariais imediatas

Em termos práticos, para as empresas que litigam ou que estruturam grupos societários, a leitura conjunta dos três precedentes recomenda atenção a alguns pontos. Por exemplo, vejamos cinco frentes de impacto.

i) Defesa em execuções trabalhistas em curso. Primeiro, as empresas incluídas no polo passivo na fase executiva, sem terem participado da fase de conhecimento, devem invocar diretamente o Tema 1.232 do STF, pleiteando sua exclusão. Além disso, a tese se aplica retroativamente, ressalvado o trânsito em julgado.

ii) Estruturação contenciosa empresarial: Em segundo lugar, em execuções cíveis e empresariais, a estratégia de pleitear desconsideração com base em mera frustração patrimonial deixou de funcionar. Portanto, credores precisam reunir indícios de desvio de finalidade ou confusão patrimonial antes de instaurar o IDPJ. Caso contrário, o incidente tende a ser rejeitado, com perda de tempo e custas.

iii) Recuperação judicial e proteção do sócio: Em terceiro lugar, para sociedades em recuperação, o IRR 26 do TST reforça o escudo legal contra a aplicação automática da Teoria Menor. Assim, o patrimônio do sócio que não desempenha gestão ou que não pratica atos de abuso fica preservado mesmo diante da inadimplência trabalhista da pessoa jurídica em crise.

iv) Compliance societário: Em quarto lugar, as empresas devem revisar contratos intercompany, fluxos de caixa entre coligadas e governança patrimonial. Isso porque confusão patrimonial não nasce de um único ato. Ao contrário, costuma ser resultado de práticas continuadas de mistura entre contas, despesas e administração. Por isso, a revisão preventiva reduz o risco de o IDPJ ser deferido em juízo.

v) Petições iniciais trabalhistas: Finalmente, para reclamantes, a regra muda completamente. Atualmente é indispensável indicar todas as sociedades do grupo econômico já na petição inicial, com prova concreta dos vínculos. Caso contrário, a omissão impede o redirecionamento posterior.

Além disso, vale lembrar que os Temas 630, 962 e 981 do STJ (responsabilidade tributária) e a Teoria Menor do art. 28 do Código de Defesa do Consumidor seguem com regime próprio. Ou seja, esses entendimentos não foram alcançados pelos três precedentes em comento.

Conclusão

Em síntese, podemos enumerar a posição atual dos três Tribunais Superiores da seguinte forma:

a) STF (Tema 1.232): execução trabalhista contra empresa do grupo econômico exige participação prévia na fase de conhecimento;

b) STJ (Tema 1.210): desconsideração nas relações civis e empresariais exige prova de desvio de finalidade ou confusão patrimonial, sendo insuficientes a inexistência de bens e o encerramento irregular;

c) TST (IRR 26, Tema 26): a Justiça do Trabalho mantém competência para o IDPJ contra empresa em recuperação judicial, salvo ordem expressa do juízo recuperacional. Além disso, a desconsideração exige abuso da personalidade jurídica (art. 50 do Código Civil), não bastando o mero inadimplemento, a insuficiência patrimonial ou a frustração da execução.

Em conclusão, o ciclo iniciado em outubro de 2025 ainda terá muitos desdobramentos. Por exemplo, a aplicação concreta do IRR 26 pelos TRTs e os primeiros embargos de declaração no Tema 1.210 vão moldar o alcance prático das teses. Além disso, a pacificação da divergência entre o Pleno do STF e a Rcl 94.440 segue em aberto. Portanto, esse debate terá uma série de desdobramentos e situações que analisaremos por aqui.

Em definitivo, a desconsideração da personalidade jurídica voltou a ocupar o lugar de exceção que sempre lhe foi reservado pela lei.