Lei da SAF: Reunião na Câmara debate mudanças; saiba o que está em jogo

Uma caravana de clubes de futebol esteve nesta semana no gabinete do deputado federal Fred Costa (PRD-MG) para discutir adequações, atualizações e mudanças na Lei da SAF (Sociedade Anônima do Futebol). A maior demanda dos dirigentes no encontro é por segurança jurídica.

Há episódios de batalhas no tapetão para desfazer negócios. Gama, no Distrito Federal, e Vasco, no Rio viraram “cases de insucesso”. Ambos recorreram à Junta Comercial e aos tribunais para encerrar vínculo com a Green White e a 777 Partners, respectivamente.

Relator da Lei da SAF, o parlamentar mineiro é o responsável pela revisão do texto e recebeu representantes do Atlético-GO, Avaí, Atlético-MG, América-MG, Athletico-PR, Botafogo e Coritiba. O grupo foi liderado pelo presidente da SAF do Atlético-GO, Adson Batista. Os demais times enviaram profissionais do departamento jurídico ao encontro em Brasília.

“Escutamos todas as partes envolvidas. Dez clubes estiveram presentes no encontro e outros telefonaram durante a reunião”, confirmou ao blog o deputado Fred Costa.

A pauta do debate para a reforma da Lei da SAF é extensa. Uma das reivindicações é maior segurança jurídica para a SAF e os acionistas. Temas como segregação patrimonial, responsabilidade solidária, governança e transparência foram discutidos com Fred Costa. No que diz respeito a propriedade intelectual, o Projeto de Lei 2.978/23 pretende atualizar o texto atual das regras da Sociedade Anônima do Futebol nos pontos a seguir.

Mudanças trazidas pelo PL à Lei das SAF

» Propriedade intelectual

Poderá explorar economicamente os direitos marcários licenciados ou transferidos pelo clube ou pessoa jurídica original, não se restringindo somente aos jogadores — mais segurança jurídica para explorar a cessão de naming rights para estádios, uso da marca para comercialização de materiais esportivos e ações promocionais de outras marcas eventualmente detidas pelo clube;

» Participação em outras sociedades

Poderá ter participação em sociedades de formação de atleta profissional de futebol, incluindo a obtenção de receitas decorrentes de transações de seus direitos (atualmente não pode); poderá ter participação em outras sociedades, inclusive fora do território nacional (atualmente está restrito ao território nacional).

» Constituição

Submete a cisão do clube ou da pessoa jurídica às regulamentações previstas na Lei nº 6.404, de 1976 (Lei de Sociedade Anônimas – LSA). É mais adequado tecnicamente;

» Sucessão de relações contratuais

Amplia, para além dos atletas profissionais do futebol, atletas em formação e demais pessoas vinculadas à atividade do futebol;

» Ações classe A

Dispõe que as ações classe A só serão alienadas ou cedidas se convertidas em ações ordinárias comuns. Essas ações são exclusivas dos clubes com direitos especiais relacionados à tradição e cultura (nome, signo, sede, etc).

» Grupo econômico

A constituição da SAF não implica a formação de grupo econômico entre ela e o clube ou pessoa jurídica original que a constituir. Empresas que integram um grupo econômico respondem solidariamente pelas obrigações trabalhistas.

» Governança

Prevê a independência de ao menos um membro do conselho de administração e um membro do conselho fiscal, conforme estabelecido pela CVM. A regra se aproxima do que é exigido para Companhias abertas negociadas na bolsa de valores.

» Transparência

Prevê publicização da composição acionária. Essa norma foi objeto de veto Presidencial em 2021 na Lei que instituiu a SAF. A tentativa de reinserir o dispositivo à Lei visa contribuir para o desenvolvimento econômico das SAFs, em linha com o que hoje é exigido para companhias anônimas.

» Responsabilidade perante o clube e terceiros

Dispõe que a SAF não responde pelas obrigações (dos clubes) anteriores ou posteriores à sua constituição.

» Distribuição de dividendos

Obriga que a SAF distribua no mínimo 25% do lucro líquido ajustado na forma de dividendos. A medida beneficia os clubes e acionistas em geral.

» Constrição de patrimônio

Segrega os patrimônios da SAF e do clube ou pessoa jurídica original, evitando a constrição patrimonial da SAF em razão de uma execução ao clube ou vice-versa.

» Destinação e eficácia do RCE

O Regime Centralizado de Execuções passa a ser exclusivo aos clubes que constituírem SAF. Nesse regime especial de execução a SAF terá prazo de até seis anos para a quitação de dívidas junto aos credores dos clubes. A proposta estipula que a quitação se dê em pagamentos mensais, vinculadas às receitas, durante esse prazo, ressalvado o acordo entre credores.

» Conversão de crédito contra clube em ações da SAF

Possibilita que credores dos clubes convertam suas dívidas em ações da SAF, mediante autorização da assembleia geral de acionistas.

» Responsabilidade subsidiária, por obrigações perante clube e terceiros

A SAF somente responderá por dívida do clube, caso superado o prazo de seis anos sem a satisfação das obrigações no âmbito do RCE.

» Conflito de aplicação do RCE e da legislação de recuperação e falências

Se a SAF optar em pedir recuperação judicial, o RCE deverá ser extinto automaticamente. O RCE é um regime especial para Centralização de Execuções. Assemelha-se ao modelo de recuperação judicial, mas próprio para as SAFs. Por isso, se a SAF optar por seguir as regras de recuperação judicial, deverá abrir mão do que estabelece o RCE.

» Prazo de instituição do PDE

Define o prazo de 12 meses para instituição pela SAF do Programa de Desenvolvimento Educacional e Social. O PDE consiste em convênio obrigatório a ser celebrado pela SAF com instituição pública de ensino, para promover medidas em prol do desenvolvimento da educação, por meio do futebol, e do futebol por meio da educação.

» Conceito de receita mensal para fins de base de cálculo e alíquota da TEF

Torna claro que não abrange as receitas relativas à cessão dos direitos desportivos dos atletas, que serão isentas durante os cinco primeiros anos da constituição da SAF.

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